Der Aktionärbindungsvertrag (ABV) ist eines der wichtigsten und zugleich am häufigsten unterschätzten Instrumente der Corporate Governance in Startups und KMU. Der Vertrag ermöglicht es den Aktionären, ihre Zusammenarbeit ausserhalb der Statuten individuell auszugestalten und typische Konfliktsituationen frühzeitig zu entschärfen.
Im Rahmen der Lunch & Law Veranstaltung im Technopark Winterthur zeigten Christoph D. Studer und Oliver Fritschi auf, wie ein ABV zur „Personalisierung“ der Aktiengesellschaft eingesetzt wird und welche Inhalte in der Praxis besonders relevant sind
Was regelt ein Aktionärbindungsvertrag?
Typische Inhalte eines ABV sind unter anderem:
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Stimmrechtsbindungen und Mitspracheansprüche
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Regelungen zur Gewinnverteilung und Finanzierung
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Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte
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Konkurrenzverbote und Treuepflichten
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Modalitäten zur Vermeidung von Pattsituationen (z.B. Shoot-out-Klauseln)
Gerade bei gleichbeteiligten Aktionären (z.B. 50/50) kann eine fehlende Konfliktlösungsklausel existenzgefährdend sein. Das Gesetz selbst bietet in solchen Fällen nur eingeschränkte und oft langwierige Lösungen, etwa über die Auflösungsklage.
Rolle des ABV bei Startups
Besonders wichtig ist der ABV in der Frühphase von Startups. Bereits bei der Gründung sollte er abgeschlossen werden, da grundlegende Einigungen später schwieriger umzusetzen sind. Mit jeder Finanzierungsrunde entwickelt sich der ABV weiter und wird um investortypische Rechte ergänzt – etwa:
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Liquidationspräferenzen
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Verwässerungsschutzklauseln
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Mitspracherechte im Verwaltungsrat
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Vesting-Regelungen für Gründeraktien
Diese Regelungen verschieben Risiken, sichern Investitionen ab und schaffen Anreize für langfristiges Engagement.
Unternehmensnachfolge: Der ABV als Schlüsselwerkzeug
Auch in Familienunternehmen spielt der ABV eine zentrale Rolle. Er hilft, Management- und Finanz-Erben auseinanderzuhalten, die Besetzung des Verwaltungsrats zu steuern und die Dividendenpolitik verbindlich festzulegen. Damit wird der Generationenwechsel strukturierter, kontrollierbarer und konfliktärmer gestaltet.
Fazit
Ein gut strukturierter Aktionärbindungsvertrag ist kein Luxus, sondern ein unverzichtbares Führungsinstrument. Er schafft Klarheit, verhindert Blockaden und erhöht die Rechtssicherheit für alle Beteiligten – von der Gründung über Wachstumsphasen bis zur Nachfolge.
Die Präsentation zum Anlass ist hier einsehbar.
